近日，中國基金業(yè)協(xié)會對私募投資基金登記備案問題的回復：根據(jù)相關管理辦法，對于兼營民間借貸、民間融資、配資業(yè)務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等業(yè)務的申請機構，因這些業(yè)務與私募基金的屬性相沖突，容易誤導投資者。為防范風險，中國基金業(yè)協(xié)會對從事與私募基金業(yè)務相沖突的上述機構將不予登記。

基金監(jiān)管近期發(fā)生的這些變化，無疑將對眾籌行業(yè)產(chǎn)生重要的影響。

如何理解這一政策變化

據(jù)悉，下一步協(xié)會將對不符合要求的私募基金管理人進行自律管理。已登記私募基金管理人要按照上述要求進行整改。

上述機構可以設立專門從事私募基金管理業(yè)務的機構后申請私募基金管理人登記。經(jīng)金融監(jiān)管部門批準設立的機構在從事私募基金管理業(yè)務的同時也從事上述非私募基金業(yè)務的，應當相應建立業(yè)務隔離制度，防止利益沖突。

我們認為，根據(jù)文字語境，眾籌平臺的概念應該包括社會上各類在涉及眾籌的相關平臺。同時也應該包括互聯(lián)網(wǎng)非公開股權融資平臺在內，因為目前這類平臺在社會上的數(shù)量最多，也是由原來所謂“私募股權眾籌”平臺演化而來，并與私募基金高度相關。

眾籌與私募基金的屬性相沖突，眾籌平臺不予登記私募基金管理人資格，這就意味著眾籌平臺尤其是股權眾籌平臺(互聯(lián)網(wǎng)非公開股權融資平臺)不能開展私募基金業(yè)務。

具體來說，第一，股權眾籌(包括互聯(lián)網(wǎng)非公開股權融資平臺)的籌資方式不能再采取設立私募基金的操作方式。從事這些性質活動的平臺中沒有取得從事私募基金相關資格、通過登記的，不再予以登記，并不得以私募基金的方式開展眾籌活動。已經(jīng)進行私募基金管理人登記的，則將接受整改。

第二，對已經(jīng)進行私募基金管理人登記的平臺具體整改方式，或將是要求相關機構、平臺設立專門從事私募基金管理業(yè)務的機構后申請私募基金管理人登記，與眾籌業(yè)務充分隔離。

股權眾籌成為燙手山芋？

股權眾籌命運坎坷。從證監(jiān)會[微博]發(fā)言人宣布現(xiàn)在社會上的股權眾籌都不是股權眾籌，私募股權眾籌的概念被拋棄了，取而代之的是私募股權融資，并參照《私募基金管理辦法》操作，開展更加謹慎的眾籌活動。

但是現(xiàn)在基金業(yè)協(xié)會將眾籌定性為私募基金的屬性相沖突的業(yè)務，并不與接納登記。此種政策變化，無論是出于對于股權眾籌“公開、小額、大眾”的唯一屬性認定、為行業(yè)正本清源的需要而因此將其與私募嚴格區(qū)別開來；還是出于考慮到眾籌平臺現(xiàn)在數(shù)量已經(jīng)很大，未來還將更大，又尚無明確的監(jiān)管規(guī)范出臺，亂象叢生，索性撇清關系，能確定的是基金業(yè)監(jiān)管部門要將所管轄的私募基金業(yè)務與這個燙手的眾籌劃清界限。

事實上，現(xiàn)在的股權眾籌或者所謂的互聯(lián)網(wǎng)非公開股權融資，采取私募基金尤其契約型基金操作的情形不在少數(shù)。因為以私募基金的方式開展眾籌的優(yōu)勢很明顯：

第一，私募基金的投資者人數(shù)上限為200人，能夠較好解決投資者人數(shù)問題；

第二，私募基金無需跟投人辦理工商登記手續(xù)；

第三，基金自身不被視為納稅主體，能降低投資人的稅務成本；

第四，跟投人轉讓基金份額實現(xiàn)退出也會比較簡單，無需其他跟投人簽字同意，更有利于未來實現(xiàn)眾籌投資產(chǎn)品的二級市場轉讓等等。

眾籌平臺可能要做出抉擇

現(xiàn)在，眾籌平臺不予登記私募基金管理人資格，并將對眾籌平臺或機構進行檢查，那么擺在眾籌平臺面前的就只有兩條路：選擇做私募還是堅持做眾籌。

如果要開展股權眾籌業(yè)務，那么平臺可能選擇的方式就是要促成投融資雙方成立有限合伙企業(yè)。其實這本來也就是最能體現(xiàn)股權眾籌眾籌做股東這一理念的模式，能夠讓投資者較多地獲得企業(yè)監(jiān)督管理等股東的全部權利。

美國等國家股權眾籌也是采取成立有限合伙企業(yè)的模式，而在我國由于《公司法》等法律的種種規(guī)定，導致有限合伙模式在操作過程中有諸多不便，但是仍然可以通過代持等方式一定程度上解決，同時隨著眾籌等方式的發(fā)展，在法律上開放一些限制也是大勢所趨。

另外值得投資者注意的是，在眾籌平臺投資股權類項目，務必要選擇合法且能夠真正成為股東的方式進行投資，遠離某些眾籌平臺推出的以股權包裝的契約型私募基金產(chǎn)品；若投資私募基金，投資者應盡可能選擇那些持有相關資質的機構和公司推出的私募基金產(chǎn)品。而針對上文中的政策規(guī)定，未來在眾籌平臺要投資股權項目，可能就要回避一些由平臺推出的私募基金來投資項目的投資方式了。